Bienvenue sur A3A – Assignation de ARCHOS !

Parution dans les Affiches Parisiennes :

 

Parution dans le Monde du Droit :

 

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Veuillez trouver, ci-dessous les questions que nous avons posées à ARCHOS ainsi que leurs réponses pour votre lecture et appréciation !

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Questions de A3A à ARCHOS pour l’AGE du 21 février 2023

(Légende : Bleu – Question répondue | Noir : la réponse | Rouge – Question restée sans réponse).

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Sommaire :

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1. Que sont devenus les 25 millions précédents ? Qu’ont-ils généré ?

Réponse de la Société : Si la question se réfère au programme d’OCA (avec BSA attachés à la quatrième tranche) mis en place le 17 mars 2021 avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd, à ce jour seuls 12 millions d’euros ont été tirés sur les 25 millions d’euros prévus au contrat :

Tranche	Date tirage	Montant brut €
T1	15/04/2021	3 000 000
T2	15/07/2021	3 000 000
T3	15/10/2021	3 000 000
T4	15/12/2021	3 000 000
Cumul		12 000 000

Pour rappel, le détail des tirages figure sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :
https://www.archos.com/wp-content/uploads/2023/02/Tableau-suivi-des-actions-Synthese-14-02-2023_fr-1.pdf?d=1677082784193

Le tableau des flux de trésorerie consolidés de l’exercice 2021 et du premier semestre 2022 ont été publiés et retracent les différents éléments ayant impacté la trésorerie depuis le début de l’exercice 2021 (impact du résultat sur la marge brute d’autofinancement, impact des financements reçus, de la variation du besoin en fonds de roulement et des remboursements de dettes financières). La Société communiquera sur les flux de trésorerie et sur le niveau de trésorerie au 31 décembre 2022 dans le cadre de la publication des comptes au 31 décembre 2022.

 

2. Pourquoi accorder une décote de 35% maximale sur l’émission ? Cela vient encore à plus diluer les actionnaires et à rendre encore plus rentable l’opération pour le fonds.

Réponse de la Société : Il est usuel de concéder une décote sur le prix de l’action dans le cadre d’augmentations de capital réservées. Le montant de la décote indiquée dans les projets de résolutions de l’assemblée générale relatives aux augmentations de capital potentielles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ne préjuge pas de la décote qui sera effectivement appliquée en cas d’émission d’actions nouvelles Archos réalisée sur ce fondement. En revanche, l’existence d’une telle décote permet à la Société de disposer d’une grande latitude dans ses discussions avec des investisseurs potentiels en vue du financement de la Société.

 

3. Pourquoi soulever à nouveau 10 millions d’euros sans objet particulier ?

Réponse de la Société : Il s’agit de donner à la Société la possibilité d’augmenter son capital afin de lui permettre, le cas échéant, de poursuivre son activité. Le plafond nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées prévu dans chaque résolution représente un montant maximum, le cas échéant assujetti à un plafond global commun à plusieurs résolutions figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale

 

4. Pourquoi attribuer à nouveau des actions gratuites au personnel alors qu’il n’y a pas de résultats ?

Réponse de la Société : L’ordre du jour de l’assemblée générale devant se réunir le 21 février 2023 ne fait mention d’aucune résolution relative à l’attribution gratuite d’actions. La seule résolution inscrite à l’ordre du jour relative à l’actionnariat salarié (résolution n°12) est une résolution dite « plan d’épargne d’entreprise » ou « PEE », dont l’inscription à l’ordre du jour est une obligation légale en cas d’inscription à l’ordre du jour de résolutions relatives à, ou destinées à permettre, la réalisation d’augmentations de capital. 

De manière générale, les attributions gratuites d’actions réalisées au profit de certains membres du personnel visent à contribuer à pérenniser la collaboration avec les attributaires dans la durée.

 

5. Pouvez-vous nous faire état des catégories de salariés concernés ? Quels sont-ils ?

Réponse de la Société : Les attributions gratuites d’actions font l’objet d’une communication détaillée dans le cadre des rapports semestriels et annuels de la Société. 

 

6. En quoi cette nouvelle opération de regroupement aurait un résultat différent des autres ?

Réponse de la Société : Comme indiqué dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, l’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, ainsi que de réduire la volatilité du cours de l’action, induite par le faible niveau de sa valeur actuelle.

 

7. Quelles sont les actions mises en place par la direction actuelle pour redresser l’entreprise et arrêter d’utiliser les revolving OCABSA des entreprises ?

Réponse de la Société :  La société a réorganisé ses activités significativement depuis 2019, à savoir, réduction des effectifs, une gamme plus resserrée et une concentration sur le territoire français

 

8. Quel est le projet économique qui doit amener l’assemblée à vous donner un nouvel accord de financement hyper dilutif ?

Réponse de la Société : Comme indiqué dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société, et ainsi renouveler certaines délégations financières consenties au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2022. Malgré la réorganisation mise en œuvre les résultats du Groupe au 30 juin 2022 font ressortir une perte opérationnelle qui impacte la trésorerie.

 

9. A quand estimez-vous un versement possible de dividende ?

Réponse de la Société : La Société n’envisage pas de procéder à une distribution de dividendes.

 

10. Pourquoi n’adressez-vous jamais de prévisionnel pour Archos ?

Réponse de la Société : Compte tenu des fluctuations de son environnement économique et concurrentiel, la Société ne communique pas sur ses prévisions.

11. Pourquoi les éléments de rémunération ne sont pas indexés sur les regroupements ? Regroupement par 10000 divisions par 10000 de la rémunération.

Réponse de la Société : Le regroupement des actions ne porte pas sur 10.000 actions pour 1 action nouvelle, mais sur 400 actions pour 1 action nouvelle. Au jour du regroupement, le cours de l’action nouvelle correspondra donc à 400 fois le cours des actions anciennes. 

 

12. Pourquoi le management ne dispose que de très peu de titres de l’entreprise ? Pourquoi ne serait-il pas rémunéré en fonction de la performance de l’entreprise en titres a l’instar de beaucoup d’entreprises ?

Réponse de la Société : Les actions Archos détenues par le management ont été impactées par le dernier regroupement et ont été soumises à la même dilution que celles de tous les autres actionnaires. 

13. Nous avons appris qu’une procédure est en cours avec les actionnaires. Qu’en pensez-vous?

14. Pourquoi le miroir est en rupture de stock depuis son lancement ?

15. Question sur le Loyer du siège social d’Archos :
    • Quel est le montant du loyer que vous payez à la SCI VIGNERON qui appartient à Monsieur CROHAS ancien PDG ? 
    • Quelle est la surface occupée par Archos ?Comment le loyer pratiqué a-t-il été évalué ?
    • Quand le bail prend il fin ?
    • L’entreprise ayant conservé le même siège avec beaucoup moins de salariés et des espaces non utilisés avez-vous pensé à améliorer la situation locative ?

16. Comment Archos s’est-elle protégée pour l’augmentation du prix de l’énergie ?

17. Pourquoi 8 millions en réserve pour des frais de justice ?

18. Une copie du téléphone 5G Archos et en vente actuellement sur le site Alibaba sous la marque  Ouikitel référence WP10. Avez-vous porté plainte pour copie illégale ?

19. De quelles aides et/ou fonds publiques et/ou crédit impôt recherche (CIR) avez-vous bénéficié précisément sur chacune des sociétés (Médical Devices Venture, LOGIC Instrument, …) et qu’en avez-vous fait ?

20. Question sur les salaires :
    La masse salariale est de 1 million 200 EUR. Le salaire de M. Loïc Poirier et de 580000 EUR, pouvez-vous nous indiquer le salaire annuel de M. Burkel le directeur financier et Mme Arnould la directrice marketing ?

21. Dans le communiqué Igny (France) – 15 décembre 2021, Archos annonce la suspension des tirages d’OCABSA du contrat de financement conclu auprès de YA II PN, Ltd. à compter de janvier 2022 jusqu’à la fin de l’exercice 2022.
    
    La Société annonce la signature ce jour d’un avenant au contrat de financement obligataire flexible conclu le 17 mars 2021 avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP, tel que déjà modifié par voie d’avenant le 21 septembre 2021. 
    
    La conclusion de l’Avenant fait suite à l’émission, ce jour, de la quatrième tranche d’OCA d’un montant nominal total de 3 millions d’euros, avec 15.000.000.000 BSA attachés, ainsi qu’à plusieurs échanges récents entre la Société et ses actionnaires, au regard notamment de la situation de trésorerie de la Société à date.
    
    Cet avenant devait donc mettre fin aux tirages des tranches restantes dans le cadre de l’Engagement Initial selon le calendrier prévisionnel suivant : 
    – Tranche 5 : 15/03/2022 
    – Tranche 6 : 15/06/2022 
    – Tranche 7 : 15/09/2022 
    – Tranche 8 : 15/12/2022
    
    Pourquoi la tranche 5 a-t-elle été tirée le 26/10/2022 ?

Réponse de la Société : Conformément à l’engagement pris par la Société le 15 décembre 2021, à ce jour seules les 4 premières tranches du contrat d’OCA (avec BSA attachés à la quatrième tranche) conclu le 17 mars 2021 avec le fonds d’investissement YA II, PN Ltd ont été tirées et le dernier tirage a eu lieu le 15 décembre 2021. 

Seule une conversion d’OCA émises le 15 décembre 2021 a eu lieu le 26 octobre 2022, cette conversion ayant donné lieu à l’émission d’environ 746.000 actions nouvelles.

22. Pour chaque tirage réalisé depuis l’émission d’OCABSA pourriez-vous nous indiquer les prix de conversion retenus ainsi que leur formule détaillée ?

Réponse de la Société : Les informations relatives aux OCA sont disponibles sur le site de la Société et actualisées à la suite de chaque conversion, en indiquant le nombre des OCA converties et le nombre d’actions créées : le prix d’émission des actions s’en déduit par simple règle de trois.

Pour rappel, la formule de calcul du prix de conversion des OCA en actions nouvelles figure dans le communiqué de presse de la Société du 17 mars 2021.

 

Les autres questions écrites reçues, qui n’ont aucun lien avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 21 février 2023, ne sont pas reprises car elles n’ont pas fait l’objet d’une réponse de la part du conseil d’administration.