… visant à protéger les petits porteurs et les entreprises des fonds vautours !
Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 12 mai 2026.
M. Gérault VERNY, M. Éric CIOTTI, les membres du groupe Union des droites pour la République (1)…
EXPOSÉ DES MOTIFS MESDAMES, MESSIEURS, Les obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions, dites OCABSA, constituent des instruments de financement complexes par lesquels une société cotée obtient des fonds auprès d’un investisseur, en contrepartie de titres susceptibles d’être convertis ultérieurement en actions. Elles se composent de deux instruments distincts : d’une part, des obligations convertibles en actions, dont la conversion donne lieu à l’émission d’actions nouvelles ; d’autre part, des bons de souscription d’actions, qui confèrent à leur porteur le droit de souscrire ultérieurement à de nouvelles actions à un prix déterminé. Les OCABSA répondent à un besoin immédiat. Elles permettent en effet à certaines sociétés cotées, souvent de petite capitalisation, de trouver rapidement des financements en fonds propres lorsqu’elles n’ont plus accès au crédit bancaire ou à une augmentation de capital classique. L’Autorité des marchés financiers relève ainsi que le recours à ces instruments est le plus souvent le fait de sociétés dont la situation financière est dégradée ou dont les perspectives ne permettent pas d’obtenir des financements traditionnels. Le mécanisme est donc attractif, car l’investisseur souscrit les instruments émis par la société, puis convertit les obligations en actions. Les actions ainsi créées sont généralement revendues rapidement sur le marché. Le financement n’est donc pas assumé durablement par l’investisseur initial, mais transféré in fine au marché. C’est précisément cette mécanique qui soulève une difficulté majeure. Car la revente rapide des actions issues de la conversion induit une baisse sur le cours de bourse. Dans une étude d’octobre 2022 portant sur 69 sociétés cotées ayant eu recours à des financements dilutifs de type OCABSA, l’AMF constate que le cours de 57 sociétés, soit 83 % de l’échantillon, a baissé entre la première opération identifiée et le 31 décembre 2021. Parmi elles, 45 sociétés, soit 65 % de l’échantillon, ont vu leur cours chuter de plus de 50 %. 28 sociétés, soit 40 %, ont connu une baisse supérieure à 80 %. Et 20 sociétés, soit 29 %, ont subi une chute supérieure à 90 %. Pour les 57 sociétés concernées, la baisse moyenne du cours atteint 72 %…
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